公司法翻修爭議多 朝野恐上演大拚鬥

（中央社記者劉冠廷台北19日電）行政院將公司法修正列為優先法案，立法院今天詢答開啟公司法大翻修序幕，修正條文達148條，多達30個版本，因工商界、學界看法分歧，23日能否逐條審查，朝野恐上演大拚鬥。

公司法近20年未大幅翻修，為填補法律漏洞，這次修正總計新增19條、刪除12條、修正117條，合計達148條，版本多達30個，希望落實公司治理精神、股東權益保護、吸引外國資金投入、帶動青年創業風潮及產業發展轉型契機等正面效益。

立法院經濟委員會召委、民進黨立委高志鵬23日（下週一）將繼續排審公司法修正草案，高志鵬表示，台灣已落後大陸12年，一定要完成公司法修法，而不是繼續放任經濟犯罪掠奪台灣人民的財富。

這次修法主要爭議為是否刪除法人董事、過半股東得召開臨時股東會、委託書不能選罷董事、公司代理人條款等。立委、學者專家、工商界皆各有不同的看法與意見。

大同公司經營權之爭紛擾多時，行政院版明定「持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會」，被外界稱為「大同條款」，但這也讓部分立委憂心鬆綁股東會召集權可能造成公司經營權爭奪戰惡化，甚至會出現「假外資、真陸資」買光台灣公司，引發國安疑慮；有立委建議增訂程序防弊，經濟部則表示會思考研擬相關配套處理。

中信金在去年被金管會處罰新台幣1000萬元，原因是替離職員工、前中信金副董事長辜仲諒墊付保釋金，這也引發了影子董事的爭議。在這次的公司法修法中，不少學者專家、立委主張刪除第27條法人董事條款，也就是外界所稱「中信金條款」，避免弊案纏身的公司負責人，仍有實際掌控公司的能力，形成影子董事。

高志鵬就提出了刪除公司法第27條的提案，但新任工總理事長王文淵日前表示，取消法人董事，如果沒有相關配套措施，將造成現存的投資控股公司無所適從，降低法人的投資意願，同時也違反憲法對於法人的財產權，以及與自然人享有平等權利的保障，應慎重三思。

此外，政院版中，修正第9條第4項的規定，將公司登記「虛偽不實」的涵蓋範圍，明確納入刑法第15章偽造文書印文罪章規定；以及修正防範一人董事的情事，被外界稱為「SOGO條款」，是否再度掀起沉寂已久的SOGO案，值得關注。

攸關太平洋崇光SOGO百貨經營權的太流公司增資案，高院於民國98年12月認定，遠東集團在入主SOGO過程中，於91年9月21日的增資決議股東臨時會、董事會均涉及偽造文書，因而將當年負責記錄的遠東集團董事長徐旭東幕僚、遠紡副理郭明宗以業務登載不實等罪，判刑2個月定讞。

經濟部在99年2月3日依公司法第9條規定撤銷太流公司6次變更登記，將太流的資本額從40億1000萬元，打回原始資本額「1000萬元，負責人李恒隆」的狀態後，使得遠東集團對SOGO持股瞬間歸零，遠東集團不服再提起行政訴訟救濟，最高行政法院於102年5月9日判決，宣判經濟部敗訴，恢復太流公司40億元增資登記，確定遠東集團為SOGO最大股東。（編輯：溫貴香）1070419

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