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買方團回應和利時自動化科技拒絕擬議收購及近期剝奪股東權利及保衛董事會地位的行為

(中央社訊息服務20210113 13:29:12) 北京--(美國商業資訊)--由Ace Lead Profits Limited、CPE和邵柏慶(「邵先生」)組成的買方團(「買方團」)今日發表聲明,以回應和利時自動化科技有限公司(「公司」)於2021年1月8日作出的有關拒絕買方團於2020年12月7日發出、以每股15.47美元的價格收購未由買方團持有的公司全部流通普通股的提議(「提議」)的聲明。
對和利時自動化科技拒絕擬議收購的回應聲明
我們的提議為公司股東提供了極具吸引力的溢價。我們的要約價格與2020年12月4日(提議日前最後一個交易日)收盤價相比,溢價高達24%,與2020年12月4日前90日的成交量加權平均價相比,溢價高達34%。然而,公司從未與買方團就提議進行溝通和討論。相反,公司迅速展開了大量針對買方團邵先生的行為,包括在收到提議一週內,違反聘雇協議、進一步無故剝奪邵先生在寧波子公司的董事長職位;以及傳播不實惡意資訊,質疑邵先生所持公司股份及其聯合創始人的身份等。
公司清楚知曉其拒絕提議對其股價造成潛在不利影響,為防止股價下跌,公司隨即宣佈推行由「某些」管理層成員在六個月的期間內從公開市場購買股票的「計畫」。我們堅信該計畫不過是一項空洞的承諾,想藉此向市場傳遞公司有信心的假象。事實上,「計畫購買」(而非「將要購買」)的措辭,表明只是計畫而不是一項承諾。有關這些管理層成員是誰、他們每人「計畫」投資多少以及他們如何獲得融資的細節一概未知。考慮到中國的外匯管制,中國籍管理層成員能否用合法取得的資金,從公開市場購買可觀數量的股份,對此我們深表懷疑。如果按公司董事長所說,以缺乏細節、語焉不詳的「管理層購買市場股份的計畫」,「體現了管理層對公司的信心及其為公司股東帶來價值的一貫宗旨」,依此邏輯,買方團提議中向所有股東發出的、擁有可靠融資支持的更高要約價格,明顯會給廣大股東帶來更大的價值。
相比之下,更令人震驚的是公司章程修正案的推出,對公司本已極度有利於董事會的章程進行了更加令人難以接受的修改,該修正案的唯一目的便是進一步保衛董事會的地位及剝奪股東的基本權利。目前,公司要求股東遵循有關提名董事、在股東大會上提交議案的繁瑣程序性要求。事實上,由於現在要求董事會席位不得超過五名(恰好是現任董事的人數),且股東只能基於充分理由罷免現任董事,導致股東無法任命新董事。
令人更為氣憤的是,公司最新修正案還賦予公司肆意侵犯股東的權力,要求股東及關聯方披露其直接或間接持有公司權益的詳情,以及全部相關協定和安排,披露方與公司及公司董事、管理人員、關聯方的關係,其與公司或關聯方的合約,未決或潛在訴訟,以及公司可能要求提供的「進一步資訊」。這些資訊披露內容既非法律要求,也與持股合法性和公司的合法利益無關。如果股東未能提交該等資訊,或董事會認為提交的任何資訊不完整、不準確或具有誤導性,公司可中止其基本股東權利(例如表決權、獲得分紅、轉讓)。更有甚者,如果存在公司針對股東的民事賠償案件、且可根據英屬維京群島法律獲得強制執行的判決,公司甚至可以購回該股東的股份。上述條款企圖公然恐嚇股東,只要這些股東被董事會認為阻礙董事會損害公司價值、剝奪股東權利並鞏固其自身地位的行為。公司的種種修正案可以使得董事會(而非股東)成為全部股份的「權益所有人」。也許是預料到股東對此的強烈反應,董事會同時大幅加強了章程中董事與管理人員賠償與保險保護力度——這正是董事會利用公司資源,做違背公司及股東權益的事情!
我們從未見過任何章程如此大規模地公然剝奪股東權利,包括經濟權益、表決權以及最基本的所有權,剝奪該等權利均旨在確保現任董事會成員繼續當權,在他們對公司價值帶來巨大損害時仍免於問責。公司目前的管理層以及董事會成員顯然不知道如何成功經營公司業務,這一點可以從公司董事會和管理層2020年7月改組後迅速惡化的財務表現具體體現。與去年同時期相比,公司根據非通用會計準則計算的淨利下降了30.2%,稀釋後每股盈餘下降了30.6%。
董事會通過了令人髮指的章程修正案,且在與買方團並無任何聯絡的情況下拒絕了提議,我們堅信董事會已經嚴重違反其誠信義務。
公司股東理應獲得以極具吸引力的溢價快速實現他們所持股份流動性的權利。我們敦促董事會履行其對股東負有的誠信義務,與買方團開啟對話,就提議的商業條款達成協議。我們也敦促股東迅速、積極採取行動,保護其權益;我們還期盼與公司其他股東就本聲明所載事宜進行溝通。
來源:Ace Lead Profits

原文版本可在businesswire.com上查閱:https://www.businesswire.com/news/home/20210112006155/zh-CN/
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訊息來源:Business Wire
  

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