企業併購法修正案三讀通過 勤業眾信：兼顧股東權益保障及併購時效 營造有利併購租稅環境

(中央社訊息服務20220525 14:28:54)立法院會111年5月24日三讀通過「企業併購法」修正案。本次行政院為回應各界對於增加併購型態彈性、保障股東權益之呼籲及減緩新創事業股東併購租稅負擔而提案修法，並完成三讀。勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師陳惠明今（25）指出，本次主要修法重點有三，包括：「保障股東權益、放寬非對稱併購適用範圍及擴大彈性租稅措施」，修法方向詳細說明如下：

一、 保障股東權益
依司法院解釋理由書指明，現行企業併購法規定未使股東及時獲取董事或股東利害關係相關資訊等，應檢討修正，本次修法為強化併購資訊揭露，爰明定公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，以確保資訊透明，俾符前揭司法院解釋意旨。

此外，現行規定下得請求公司收買之異議股東，須於股東會集會前或集會中，以書面或口頭表示異議並放棄表決權，不包括投票反對之股東，導致實務上股東就收買價格可能面臨議價能力不足之情形；陳惠明表示，本次企業併購法修法，允許股東於投票反對後尚能行使股份收買請求權，更能促使公司儘早提出合理價格收買股份，對於反對併購之股東，訂明退場機制以保障其股份財產權。

二、 放寬非對稱併購適用範圍
陳惠明指出，按現行企業併購法有關非對稱式併購規定，須符合併購公司併購所支付股份，不超過其已發行股份之20%，或其支付之現金及其他資產之對價總額不超過淨值2%，才能排除股東會決議。因此，造成企業往往為避免召開股東臨時會增加作業成本，而併入次年度股東常會決議，拉長了相關併購作業流程。

為加速企業併購時效，本次企業併購法修法，參考國外法令，將併購公司所支付之對價總額未超過其淨值淨值之一定比例，大幅放寬為20%即可經由董事會決議後進行，期有助於推動成熟企業併購新創事業之動能，有利於新創事業強化其競爭力及拓展市場。

三、 擴大彈性租稅措施
在擴大併購彈性之租稅措施方面，陳惠明表示，本次修法為能友善併購新創事業環境，避免新創公司股東因與其他公司併購可能產生鉅額稅負而卻步，本次修法給增訂因合併而消滅之公司、被分割公司，個人股東所取得之股份對價，依所得稅法規定計算之股利所得，可得選擇全數延緩至取得次年度之第三年起，分三年平均課徵所得稅，以適度減輕新創事業股東之納稅壓力，有助於併購活動的發展。

除此之外， 考量併購實務常見認列之商譽及可辨認無形資產，本次提案除參考財政部函令明確規範商譽金額之認定外，就併購公司取得被併購公司自行發展但未登記專利權的專用技術、客戶名單等供營業用的無形資產，因不符合現行所得稅法第60條有關營業權、專利權或商標權等有法定享有年數之規定，故不得申報損費攤銷，造成稅務爭議案件不斷。本次修法增訂40條之1，明訂無形資產範圍，而專用技術、客戶名單等被併購公司所發展的無形資產，其雖無法定享有年數，如符合營業秘密法所定之營業秘密，即可適用十年攤銷規定，以落實量能課稅原則，改善目前企業部分併購成本，無法自課稅所得額減除的不合理現象。

陳惠明指出，本次修法條文增訂多項彈性之租稅措施，針專用技術、客戶名單等無形資產之攤銷，明定攤銷年限之規定，配合財政部於三月份剛發布台財稅字第11004029020號函有有關營利事業列報商譽之認定原則及證明文件，其中可辨認無形資產部分恰可依新修正之企業併購法規定處理；另有關新創公司個人股東緩課之規定，因併購模式除分割及合併外，尚包括股份轉換之收購模式，因個人買賣未上市(櫃/興櫃)股票已須納入所得基本稅額計算，本次立法院審議時並未予以進一步考量給予放寬，因此新創企業在評估併購模式時應將此租稅差異納入考量，又去年實施房地合一2.0新制，是否企業因併購而有視為房地交易之情事，亦宜於納入併購模式評估之考量。