因應CFC 進行境外股權變更 需留意最終受益人歸檔期限 勤業眾信：注意未來境外公司最終受益人資料可能公開之趨勢

(中央社訊息服務20220808 11:42:41)過去台商習慣透過第三地境外公司間接轉投資中國大陸公司或從事三角貿易，近來為因應台灣明年預計生效的CFC制度及各國免稅天堂經濟實質法，許多台商已陸續展開集團投資與營運架構及安排家族股權調整等計畫，因此，將可能變動境外公司最終受益人。勤業眾信聯合會計師事務所稅務部資深會計師廖家琪提醒，在進行境外公司投資架構調整時，需留意各地是否有歸檔最終受益人規定，例如：英屬維京群島（BVI）及英屬開曼群島（Cayman）均已陸續發佈最終受益人名冊歸檔規定，且超過歸檔期限亦訂有相關罰則，不可不慎。

@留意各地境外公司之最終受益人定義

台商較常使用的BVI、Cayman、香港及新加坡等境外公司，已陸續在2017年至2018年間發佈歸檔最終受益人名冊規定，其中，針對最終受益人的定義，不僅規範直接或間接持股比例達25%以上，亦針對直接或間接持有該公司 25%以上的表決權或受配利潤權、直接或間接持有委任或罷免該公司董事會過半數董事的權利、及對公司決策權具有重大影響力等條件進行實質判斷。此外，賽席爾（Seychelles）亦於2020年8月通過最終受益人條例，惟與上述地區規定不同的是持有比例訂為10%以上，相較以上各地區又更為嚴格。

@最終受益人歸檔期限及罰則

廖家琪表示，根據各地最終受益人相關規定，除了首次須進行歸檔外，若未來最終受益人有變動時亦須在期限內提交更新的名冊歸檔。以台商常使用的境外公司為例，歸檔期限分別如下：Cayman 30天、BVI 15天、賽席爾14天、香港7天、新加坡2天。因此，近年來因應法令變化而進行投資架構調整及家族股權安排的台商，需留意各地歸檔期限以避免產生罰款。例如：BVI公司如有違規，可能被處以最高250,000美元的罰款或不超過5年的監禁，或兩者同時執行；Cayman公司和其他人士（包括董事和高級職員）若違反規定將可能遭到重大處罰，包括罰款最高為61,000美元和監禁最高兩年。

@最終受益人需提交文件內容

各地最終受益人需提交的資訊大多為最終受益人名稱、註冊或主要地址、註冊地/成立地/國籍以及成為最終受益人之日期等，除了因最終受益人股權變動外，相關申報資訊若有變更，也需進行歸檔，例如Cayman地區需登錄提交身分文件的發出日期和到期日期(如護照上的簽發日和到期日)，且近期Cayman金融服務局（The Ministry of Financial Services）亦發佈提醒表示，所有受益人留存的文件均需為有效且未過期，因此，若最終受益人名冊資訊有任何變化時(如姓名、地址、護照號碼、護照過期等)，均需更新最終受益人名冊並重新提交歸檔。

廖家琪提醒，雖然目前台商常用的BVI及Cayman公司最終受益人名冊僅需歸檔至註冊處，惟之前英國政府曾於2020年表示最晚擬於2023年開放公眾查閱其海外領土之最終受益人資訊，因此台商於進行集團或家族股權調整時，除需評估相關涉稅影響外，亦需留意並隨時掌握各地境外公司最新法令規範，並且提前綜合評估整體可能的影響面向與議題。