財政部針對連結稅制適用未分配盈餘實質投資減除發布補充函釋 勤業眾信：母公司實質投資金額得按母公司及其各子公司使用比率歸屬其個別投資金額

(中央社訊息服務20220812 14:18:29)「公司或有限合夥事業實質投資適用未分配盈餘減除及申請退稅辦法（以下稱盈餘減除辦法）公布施行已將近三年，由於該辦法未特別規範連結稅制下之適用，因此財政部於109年五月八日發布函釋針對此部分給予明確規定，以利金控或產控公司於辦理合併申報未分盈餘稅時有所遵循。然而，該函釋維持財政部過往連結稅制計算原則，因此，即使按財政部109年函釋規定得按各獲利個體之稅後淨利比例計算，母公司所進行的實質投資，也往往因扣除來自於子公司投資收益後的「個別稅後淨利」趨近於零而難以適用減除。為此，財政部於近日發布補充函釋，避免在連結稅制下，母公司之實質投資無法適用是項獎勵。

勤業眾信聯合會計師事務所資深會計師陳惠明以財政部補充函令釋例做說明，如金控公司、子銀行、子保險公司及子證券公司分別本期稅後淨利（淨損）為14,000萬元、10,000萬元、（2,000萬元）及3,000萬元，合併申報未分配盈餘為5,000萬元，如按109年函令，獲利的金控公司、其子銀行及子證券公司所進行符合產創條例第23條之三規定之實質投資，得按各公司個別本期稅後淨利之比例，就合併申報當期未分配盈餘5,000萬元，計算三家公司得扣除之實質投資上限。

然而，如果金控母公司為興建營運總部供集團營運使用而保留盈餘不分配，以釋例支出5,000萬元為例，按盈餘減除辦法第六條第一項規定應排除非供自行營業用部分，則雖然整體集團整體使用為85%，但因母公司只使用25%面積，所以原本可以減除的實質投資金額4,250萬元只剩下1,250萬元，又再按109年函令規定須按各獲利個體之稅後淨利比例計算，則金控母公司依法得減除實質投資金額更減少為937.5萬元了，相較於如果採單一公司經營，將少了3,312.5萬元得減除的實質投資金額，實非當初連結稅制立法者所樂見。

陳惠明表示，此次財政部發布第11104009710號補充函令，主要考量合併申報之母公司及其各本國子公司基於資源整合，實質投資項目將有共同使用之情事，因此，排除母公司實質投資項目供其他連結稅制個體間使用，應依盈餘減除辦法第六條第一項扣除之適用，也就是說母公司所購置的建築物、軟硬體設備或技術，如能合理分攤歸屬係其他適用連結稅制之本國子公司使用者，則該部分實質投資可歸屬至各該子公司之個別投資金額計算。由其釋例可看出，財政部的補充函令，使金控公司興建營運總部原只能減除的實質投資金額937.5萬元，增加為3,375萬元，大大改善了適用連結稅制下，母公司實質投資支出適用產創第23條之三之租稅效益。

陳惠明也再次強調，財政部這次補充函令雖然讓連結稅制下適用產創第23條之三之租稅獎勵效益更趨合理，但因109年函令未打破原連結稅制採各公司個別計算合併加總之原則，致控股公司所保留之未分配盈餘再進行實質投資時，仍受限於子公司個體而有一定之限制。例如，子保險公司雖然虧損，但就集團整體考量需保留盈餘對該子保險進行實質投資，則該部分實質投資金額500萬元，無法作為合併未分配盈餘申報之減除項目；又金控母公司及子證券公司因所歸屬使用之實質投資金額，超過財政部109年函令所設限額，而剔除其實質投資金額375萬元。

產創條例第23條之三是為鼓勵產業進行實質投資而增訂，按連結稅制立法理由：凡金融控股公司與其持有90%股份之子公司，已為經濟上之同一實體，視同公司內部部門，租稅負擔不應有異，惟今卻因分設子公司，致原本單一實體得減除的實質投資金額4,250萬元，仍減少了875萬元，實有違連結稅制立法之精神。

最後陳惠明也提醒，該補充函釋僅規範母公司以當年度合併盈餘，興建或購置供母公司及其本國子公司自行生產或營業用之建築物等實際支出金額，給予得按該實際供合併申報之母公司及其各本國子公司自行生產或營業使用之比率，分攤計算歸屬於合併申報之母公司及其各本國子公司之個別投資。然而，雖然合併盈餘最終歸屬於母公司，惟實務上不乏實際營運總部係由子公司出資興建，而同樣也會供其他連結稅制個體使用，在此等情境得否適用補充函令規定，建議未來可進一步審視，以維租稅中立。