資誠：台商應建立集團費用分攤機制 降低稅務風險

(中央社訊息服務20220516 13:31:19)近期有個集團服務費用分攤的反避稅案例，相關查核思維值得台商規劃跨境服務費參考。

某中國大陸境內子公司A與境外總部分別簽屬《全球採購服務》與《業務支援服務》協議，雖條文有詳列服務項目與成本加乘的訂價原則，但未列示最終價款，僅告知按服務人員工資成本(100歐元/小時)計算；且協議裡未約定服務期限。此外，A公司以境外總部無法準確核算成本為由，申請按15%的所得率核定應納稅所得，繳納25%的企業所得稅。扣繳稅率由一般的10%降低為3.75%。

稅務機關調研該兩份協議內容以及A公司日常經營，認為境外總部扮演極關鍵的採購核決流程角色，提供比《全球採購服務》協議中「挑選供應商，以確保接收方(A公司)準時獲得符合標準的、足夠的產品或服務，並且確保價格和品質最佳」的服務內容更全面的服務；境外總部也明顯可全權代表A公對客戶的管理以及風險監控，比《業務支援服務》協議中「開發市場」到「相關定價」再到「出席投標會議、談判會議」「維護客戶關係」等來得全面。

稅務機關認為兩份協議缺乏預期成果的表述，也沒有明確的完成時限。再者，境外總部在提供服務的過程中，本質上是控制、管理和監督A公司，以確保法人股東獲利。因此屬於稅法列舉的避稅情況，服務費應做特別納稅調整。

稅務機關還發現A公司從未分配過往獲利，但卻持續支付鉅額跨境服務費，存在隱性或變相的利潤分配風險。最終從實質認定按分配股息的相關稅務處理，並繳納罰款與滯納金。

資誠聯合會計師事務所兩岸商務與稅務服務會計師徐丞毅表示，此案例雖屬一般反避稅調查，但有幾點可以借鏡。1. 台商未來應避免以不相關名目收取費用的安排，例如將外派台幹薪資的補償安排成權利金；2. 成本分攤的方式應具備攸關性與一致性；3. 後勤人員應準備具體服務成果與效益說明。

徐丞毅舉例，攸關性指分攤全球行銷活動費用的指標應依據各接受方銷售收入增長狀況設計，又如人事管理與教育訓練服務費用分配指標應按實際受訓／受益的員工分攤等。而一致性則是針對相同類型的服務，應採用同一分攤標準，且能反映出每項服務接受方預計獲益程度相同。

徐丞毅強調，從近期幾個集團跨境服務費的輔導案例中發現，稅務局越來越關心勞務提供地、中國大陸子公司是否受益、服務內容是否具體、計價基礎的合理性、以及具體服務成果等議題。且稅務機關在評估事證後，也會對費用稅前扣除、扣繳稅率以及增值稅計算等議題進一步調查。因此台灣總部應審慎評估跨境集團服務費的稅務風險，及時更新法令與實務，以建立一套有系統的集團費用分攤機制。