中國外匯查核與銀行盡職調查同步收緊 台商代持架構恐成破口

(中央社財經訊息服務20260728 11:26:02)中國大陸外匯局副局長李斌7月17日在國務院新聞辦公室發布會表示，上半年查處地下錢莊等外匯違法違規案件超過300件、罰沒款超過4億元人民幣。同時，資本項目管理司司長肖勝表示，外匯局將再推出三類跨境投融資便利化政策，其後續動向值得關注。資誠聯合會計師事務所觀察關鍵轉向：正規管道越開越明確，非正規管道代價越來越重，而台商較脆弱的一環即是股權代持。

資誠聯合會計師事務所兩岸商務與稅務服務會計師徐丞毅說明，銀行已從事後配合調查轉為事前主動通報。依《銀行外匯風險交易報告管理辦法》，銀行只要有合理理由懷疑客戶涉及假貿易、假投融資、地下錢莊、跨境賭博、騙取出口退稅或利用虛擬貨幣將資金移轉出境等六類行為，就必須通報外匯局，並由其牽頭其他單位聯合調查。徐丞毅提醒，虛擬貨幣已明確列入其中，調整換匯工具並不會改變非法買賣外匯的本質。

所謂「代持」，是指台商並未以自己的名義登記持股，而是由親戚或員工掛名擔任股東，但實際出資與控制者仍是台商本人。在代持架構下，公司分紅、減資退款與股權轉讓價金，在法律上皆不屬於台商本人，因此無法以其名義匯出。而當這些資金進入掛名股東的帳戶後，又會因資金來源無法清楚說明而引起銀行關注。

徐丞毅提醒，代持安排並不能免除最終受益人的登記義務。依《受益所有人資訊管理辦法》，公司背後的實際受益人必須向政府登記：即直接或間接持有25%以上股權、享有25%以上利潤或表決權，或能實際控制公司，三者符合其一即須登記。新設公司在辦理設立登記時應一併登記，登記內容若有變動須於30天內更新。

徐丞毅觀察，代持難以隱藏，因為實際受益人有三個獨立的查核來源可供比對：銀行在開戶時須識別出最終受益人，並可向公安、市場監管與稅務機關調閱資料進行核對。開戶時填報的資料、政府登記系統的資訊、以及外匯登記上報的內容，三者指向不同人時，就是查核的切入點。此外，不登記並非更安全。若未登記為受益人，未來想主張股權時便少了一份官方證明，稅務機關很可能將此視為一次真實的股權轉讓並予以課稅，當掛名股東不配合時，台商也更難主張自身權利。

企業或個人透過不實登記、拆分購匯或境內外對敲等方式移轉資金，可能面臨行政、外匯及刑事責任。登記違規通常先責令改正，拒不改正者，最高可處人民幣5萬元罰款。依《外匯管理條例》，違規將境內資金移往境外、私自買賣外匯，或拆分規避年度購匯額度等行為，均可能被認定為逃匯，並按交易金額進行裁罰。

徐丞毅指出，刑事風險最為嚴重。境內外對敲可能構成非法經營罪，金額達人民幣500萬元或違法所得達10萬元，即可能面臨5年以下有期徒刑。企業非法將外匯轉至境外，單筆達200萬美元或累計達500萬美元以上，也可能構成逃匯罪，公司及主管人員均須承擔責任。不過，實際責任認定仍須視資金用途、交易背景及主觀意圖等進行個案判斷。

資誠建議，台商可以從三方面著手。第一是自我盤查：比對開戶資料、政府登記與外匯登記三處所填報的最終受益人是否一致，並規劃主動補申報的策略。第二是補齊資金證據鏈：例如當年的匯款水單、外匯登記文件、出資證明、代持協議與董事會決議等文件。第三，對於已不合規的資金，切勿冒險透過地下錢莊處理，應先取得專業意見，再決定主動呈報的範圍與時點；若等到被查核才解釋，協商空間將遠比主動說明時小得多。

徐丞毅建議，能夠對資金用途與股權結構做出一致且可證實的說明，並提出相應證明的個人或企業，才有機會順利完成跨境匯兌。