房地合一2.0特定股權交易爭議有解

(中央社訊息服務20260422 15:16:03)房地合一實價課稅2.0於110年7月1日實施後，對於所交易股權或出資額之價值係50%以上來自中華民國境內房地，且股東以直接或間接方式持有被投資事業股權超過50%者，除上市（櫃）及興櫃公司外之股權交易均須視同房地交易並應報繳房地合一所得稅，此即為特定股權交易。

惟該特定股權交易由於未明定股東取得股權，或公司取得不動產時點之日出條款，以致於稽徵實務上，顯較直接移轉不動產於新舊制之認定上更為嚴格，例如個人出售房地時可依據所處分房地係104年12月31日前取得之舊制房地或105年1月1日後始取得之新制房地，分別採舊制及新制課稅方式處理。亦即，出售舊制房地之土地利得免所得稅，僅就房屋利得課稅；出售新制房地則房地利得按持有年數之稅率課稅。而前述特定股權交易則不論股東持有該特定股權係於104年12月31日前即已取得，亦不論該轉讓標的公司是否係105年1月1日後始購入大量房地。只要股東符合持股超過50%及帳列房地之時價超過公司淨值之50%者，該股權交易一概認定係間接出售房地而須報繳房地合一所得稅。

據此，財政部於115年4月21日修正發布「房地合一課徵所得稅申報作業要點」（下稱本次作業要點），就特定股權交易改採「股權取得日」+「不動產取得日」二階段判斷。首先，交易110年6月30日後始取得之股權（簡稱新股權），一律適用房地合一新制課稅，而交易110年6月30日以前取得之股權（簡稱舊股權），再按所持有新（舊）制不動產比例計算房地合一稅。舉例而言，所交易股權若係於110年6月30日（即特定股權交易實施日110年7月1日前）前即已取得股權，且該交易之標的公司於104年12月31日（房地合一實價課稅實施日105年1月1日前）前即已取得之房地，以及於交易時仍未完成所有權移轉登記之房地價值占境內全部房地價值之比例部分，可排除適用房地合一稅。換言之，若110年6月30日前即以取得股權，且該公司所持有之房地大部分係於104年12月31日前即已取得，則該股權交易有相當高機會毋須繳納房地合一稅。

此外，於本次作業要點修正發布前，特定股權交易在交易股權價值50%以上是否由我國境內房地所構成的判斷上，亦有以所交易股權之境內房地價值為分子，分母則以經會計師查核簽證財務報告之「淨值」或交易日之資產「淨值」認定，而造成分子以時價為基礎，分母卻係成本概念之淨值基礎之情形，本次作業要點增訂該事業如可合理客觀衡量其全部財產價值（例如會計師按時價查核簽證資料）者，該「分母」得以各項資產時價總額認定之。適用順序依序為（一）稽徵機關查得該營利事業之淨值、資產價值者；（二）營利事業之各項資產價值經會計師按時價查核簽證或有其他證明時價之資料者；（三）交易日前一年內最近一期經會計師查核簽證財務報告之淨值及（四）未經會計師簽證之財務報告者，按交易日之淨值。此次修正讓房地價值比率計算在同一比較基礎上，應更能貼近市場實際情形。

KPMG安侯建業稅務投資部執業會計師洪銘鴻提醒，本次作業要點放寬房地價值比率計算，及舊股權交易得按舊制房地占比排除適用房地合一稅等有利於納稅義務人之規定，對於尚未核課或未確定案件均可適用。洪銘鴻會計師亦觀察，本次作業要點修正對於過往因特定股權交易於稽徵實務上認定較為嚴格，以致商業實務上諸多股權交易案件常因此受到影響之情形，應可獲得解套的空間，例如在一些股權併購之案件上，買方雖主要著眼於賣方之營業價值而非不動產價值，卻因賣方公司持有之不動產市價高於淨資產帳面值的半數，導致實務上因房地合一稅之稅務成本影響買賣雙方之成交意願，在本次修正後，似可依據外部會計師就時價認定所為之簽證及其他證明時價之資料（例如不動產估價師出具之鑑價報告等），合理證明主要交易價格並非有半數以上由不動產組成，來合理排除房地合一稅的適用。此外，一些家族企業在安排股權代際傳承時，因早期取得之廠房土地市價水漲船高，導致股權調整也受到房地合一稅影響而窒礙難行，在本次修正後，若可合理舉證長輩取得股權時點早於110年6月30日，且公司主要不動產取得亦早於104年12月31日，也可因此解套。綜上，本次作業要點的修正，實已針對特定股權交易在認定房地合一課稅基礎上做出更貼近市場實際情形之調整，惟未來在交易進行時，仍宜先洽詢專業會計師或稅務專家，部分複雜股權交易或企業組織調整，亦可考量於交易前向稅務稽徵機關申請釋疑，以臻完善。