善用首次銷售原則與IRC協調機制 兼顧合規與稅負效率

(中央社財經訊息服務20260114 15:14:27)在美國自去年起對多國進口商品加徵高額關稅的背景下，台商進口美國的貨物成本顯著上升。因此，台商正積極尋求合規的節稅途徑，其中「首次銷售原則」（First Sale Rule）規則最受關注；若符合條件，進口商可採製造商對中間商的銷售價格作為美國報關完稅價格，以有效降低美國關稅與相關費用。

在美國所得稅務面，美國稅法IRC第1059A條對關係人交易設定所得稅端的存貨成本上限。若台商透過美國子公司自關係企業（例如台商於中國大陸或東南亞的子公司）進口貨品，美國所得稅上可認列的存貨成本「稅務成本」不得高於向美國海關申報的完稅價格（Customs Value），而非公司帳上常見的中間商對美國進口商之轉售價格。這使得海關完稅價格與稅務成本之間可能出現差距、兩套制度彼此制約；但在操作得當的前提下，「首次銷售原則」與第1059A條可並行銜接。

第1059A條的核心目的在於防止關係人進口交易出現「稅務列報成本高於完稅價格」的情形，即為進口貨物的稅務成本設定與關稅完稅價格連動的上限。同時，國會授權財政部建立協調機制，允許企業就海關完稅價格與稅務成本認列上的結構性差異（例如運費、保險、進口後組裝或技術協助等），在僅為第1059A條測試之目的下，對海關完稅價格進行適當「加回」，使所得稅端的成本更貼近經濟實質。

資誠美國業務負責人蘇宥人表示，美國國稅局2010年備忘錄（201043028）已明確指出，只要正確遵循「首次銷售原則」之規定，並將價差合理歸屬於規定認可的「真實增值」或「其他適當金額」，即不會違反第1059A條的限制。美國財政部亦透過施行細則第1.1059A-1條(c)(2)(iv)落實協調方式，舉例說明可加回的「真實增值」包含運費、保險、特定的進口後施工、組裝、技術協助，以及具彈性的「其他適當金額」。換言之，只要報關完稅價格與稅務成本的差距源於上述備忘錄可合理歸屬之價差，並且企業能以文件明確證明的真實增值，第1059A條並不要求因此調降所得稅端之貨物成本。

專責海關及國際貿易服務專責的普華商務法律事務所合夥律師李益甄表示，對進口商而言，這代表在善用「首次銷售原則」降低關稅的同時，仍可於所得稅端維持較高且合理的成本認列；惟適用的前提是企業能以文件充分說明差額來源，並具體指明屬於稅務成本、卻未納入海關完稅價格的項目。實務上，「首次銷售原則」的適用雖然不以經美國海關核准為前提，但除了建立完善的內控流程與文檔架構外，最好能事前備妥Reasonable Care Memorandum作為佐證文件，一方面證明企業已符合「首次銷售原則」的各項適用條件，另一方面完整保存運費、保險、進口後作業與其他適當金額等可被認定為真實增值的構成細節與證據的基礎。

蘇宥人提醒，第1059A條並非「安全港」。即便企業依上限完成調整，若整體移轉訂價不符獨立交易原則，仍可能面臨美國稅法第482條之審視與調整。因此，關稅完稅價格與移轉訂價應同步規劃、訊息一致，並以可檢證的經濟分析與交易資料作為支撐。

綜合而言，海關的「首次銷售原則」規則與第1059A條並非必然衝突。只要價差反映真實經濟實質且有據可查，企業可同時達成合規與稅負效率。資誠建議，透過跨部門協作與全方位管理，善用第1059A條下的「加回」協調機制，合理連結海關與稅務的不同計價目標，在遵循規範前提下優化整體稅負與營運安排。