跨境併購美國企業 台灣公司不可忽視的10大風險

(中央社財經訊息服務20260130 10:20:16)隨著台灣企業積極拓展美國市場，跨國併購交易持續增加。然而，美國在法律架構、稅務制度、監管要求與企業文化方面皆與台灣大不相同，若事前準備不足，併購後可能在法遵、稅務、金融、人力以及整合等層面面臨隱藏風險。資誠彙整台灣公司在進行併購時應注意的10大風險。

1.　疏漏的盡職調查
在法律與合規上，美國聯邦、州與地方政府規範差異極大，企業在盡職調查時往往忽略環保規範、資料保護、地方許可、未決訴訟與政府調查等項目。此外，智慧財產權（IP）權屬若不明確或存在第三方主張，可能導致併購後營運受阻並引發額外訴訟成本，因此在交易前必須徹底釐清並要求充分揭露。

2.　低估CFIUS（美國外資投資委員會）審查
在美國國安審查方面，CFIUS對科技、數據、基礎設施等領域愈加敏感。審查程序可能要求補件、附加條件甚至否決交易，且時程往往延宕數月以上。若未預留審查時間，併購進度與資金調度可能受到嚴重影響。

3.　文化與管理整合挑戰
文化與管理的融合也是台灣企業在跨境併購時經常面臨的一大考驗。台灣企業通常強調團隊協作與明確的組織階層，然而美國企業則注重員工的主動精神與組織扁平化。若整合策略不夠完善，極易導致溝通不暢、決策流程拖延以及員工產生不安。為了穩定核心人才，應積極採取留任獎勵、股權激勵與清楚的組織規劃等措施。

4.　稅務效率與收購架構選擇
稅務與交易架構也對併購成功與後續營運影響甚大。美國稅制複雜，若缺乏適當規劃，可能面臨預扣稅、雙重課稅或資本利得稅。股權收購與資產收購在負債承擔、折舊基礎與程序上差異明顯，企業需依標的特性與營運需求選擇最有效率的架構。

5.　忽略反壟斷及監管核准
在監管面向上，美國對大型併購採取嚴格反壟斷審查，未依HSR（Hart-Scott-Rodino）申報可能面臨高額罰金或交易撤銷。國防、醫療、電信與金融等產業更需額外核准，若忽略，將直接影響交易時程。

6.　合約保障不足
合約保障不足時，常使買方在交易後承擔風險。如果併購協議中的陳述與保證不夠充分，或揭露清單不完整，交割後可能會發現未揭露的負債。此外，若缺乏保留金（Escrow）或明確的賠償條款，也會使買方暴露在更多責任之下。

7.　匯率與融資風險
匯率與融資風險同樣不可忽視。新台幣與美元匯率波動會使交易成本大幅變動，而美國金融市場的貸款條件與台灣不同，若未取得明確融資承諾，將影響交割時程甚至使交易破局。

8.　誤判估值與綜效
此外，美國標的公司估值往往偏高，若買方對綜效過度樂觀或僅依賴賣方財務預測，可能溢價過高並影響投資回收，因此應透過獨立估值與敏感度分析確保財務預期合理。

9.　忽略員工與勞動議題
在人力議題方面，美國勞動法規要求嚴格，包括工會制度、工時薪資、反歧視規定等。部分高階主管與員工合約包含控制權變更（Change of Control）條款，可能在併購時觸發遣散費或股權加速給付，進一步增加成本。

10.　溝通與利害關係人管理不足
若企業在併購後未能及時與員工、客戶及合作夥伴進行溝通，容易造成組織內部不穩及市場信心動搖。此外，資訊公開若不充分或回應速度不夠快，也會影響企業在美國市場的信譽與品牌形象。針對上述多重挑戰，台灣企業唯有依靠完整的盡職調查、穩健的交易架構規劃、有效的整合策略及清晰的溝通方式，才能減少不確定性並提升併購後的綜效。

資誠美國業務負責人蘇宥人強調，跨境併購美國企業涉及複雜的法律、稅務及文化差異，台灣企業必須從交易前的盡職調查、風險評估到後續整合，均採取全面而精準的規劃。蘇宥人指出，成功關鍵在於多領域專業團隊的緊密協作，協助企業避開法律陷阱、優化稅務架構、促進文化融合，並有效管理利害關係人。唯有如此，才能在激烈且多變的美國市場中，確保併購後的持續競爭力與長遠成長。蘇宥人特別提醒，併購並非單一事件，而是企業全球布局的重要一環，前瞻性規劃與落實執行缺一不可。