公司法公聽會 產官學籲廢法人董事條款

（中央社記者邱柏勝台北20日電）永豐金控資深副總張晉源今天在公司法修法公聽會上指出，公司法第27條嚴重傷害公司治理，不僅缺乏互信、不透明，且不當責，認為應該在本次修法中廢除，許多產官學界人士亦支持此看法。

立法院經委會今天舉辦公司法修法公聽會，與會產官學人士聚焦在公司法第27條的「法人董事條款」。

張晉源表示，一般人認為公司治理是道德層面的事，但從美國金融風暴，到國內的十信事件、力霸集團中華商銀事件等都可以得知，公司治理不彰，對所有人都會造成影響，「所以公司治理不是一個道德口號，是國家經濟發展社會和諧的基礎」。

張晉源引述經濟合作暨發展組織（OECD）對公司治理的定義，指出公司治理是為鞏固長期投資、金融穩定，達成商業誠信，並打造一個互信、透明與當責的環境。然而現行公司法第27條，卻是「沒互信、不透明，且不當責」，完全背道而馳。

張晉源說，當政府為法人股東時，可用法人來當選董事，但若不符合公司法第30條的消極資格，也無從得知最終受益人，卻可以名正言順控制法人董事，根本可說是「藏鏡人條款」；其次，法人可由代表人當選董事或監察人，若有好幾個代表人，還可以當選好幾席董事。

「你在選舉時可以派出小龍女、孔夫子，或天使來競選，騙到票以後，馬上換成西毒歐陽鋒、撒旦來執行業務，根本是騙很大。」是完全傷害互信的設計；此外，法人的代表人可以隨意改派，假若法人董事代表人與控制股東不合，隨時可以撤換，是「不當責的人來控制當責的人」，可說是「超級背後靈」。因此，張晉源認為，廢除公司法27條是「不得不做」的一步。

民進黨立委高志鵬表示，明天行政院版的公司法修正草案可望定版，這次修正幅度非常大，但卻略過第27條，究竟是因為沒有問題，還是根本不敢碰，「這是我們覺得不應該的」，希望與會人可以多針對這部份進行討論。

法律學者陳志龍也呼應張晉源說法，目前公司法27條對法人代表的董事是「空白授權」，隨時可以改派，不僅侵害股東對董監事的任免權，也影響股東的平等，因為法人股東有複數代表人，「也就是很多分身」，難以釐清損害賠償責任，因此有必要修法。

根據「全國法規資料庫」記載的公司法第27條內容是，「政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。」1061220

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