陳敏薰公開聲明回應泰山 強調獨董不是橡皮圖章

（中央社記者韓婷婷台北14日電）對於泰山企業日前大動作召開記者會指控獨董杜英達、陳敏薰非法召集審計委員會，兩人今天共同發出聲明稿回應指出，公司獨立董事不是橡皮圖章，董事職權無法行使，將盡速召開股東臨時會，公司改革勢在必行。

杜英達、陳敏薰2月2日以股東會召集人身分在證交所公開資訊站上公告，將於3月16日召開泰山股東臨時會，全面改選董事。泰山公司派則召開記者會表示，陳敏薰陣前倒戈、前後矛盾已缺乏獨立性，股東臨時會召集程序也充滿瑕疵。

杜英達、陳敏薰今天共同聲明表示，獨立董事履行職責從來不應以選任投票來源或推舉人陣營為考量，獨立董事履行職責的原則在於忠實執行業務及盡善良管理人注意義務、保持獨立與超然中立、並以公司整體利益為考量。

聲明指出，泰山公司召開記者會指摘獨立董事「陣前倒戈」，明顯將獨立董事視為馬前卒，視法律賦予獨立董事職權為無物，企圖藉模糊焦點方式，迴避主管機關及獨立董事對公司內控缺失的監督與要求，已嚴重違反公司治理精神。

聲明並強調，獨立董事面臨公司經營團隊不理會審計委員會監督、迴避改善內控缺失的困境，除盡速召開股東臨時會，選出充分反應股權比例的董事會，以期真正改善公司治理困境外，並無其他工具可制衡失控的經營團隊。

聲明稿中提及，泰山公司在111年12月底到112年1月初短短15日內，連續接獲證交所對公司治理提出多項要求，除對公司資金運用與資產保全進行監管外，並指出公司存在多項缺失，重罰新台幣200萬元並要求公司改善，也明文要求公司追究管理階層責任，並要求董事長及總經理向股東報告違規緣由及改善情形。

對於主管機關的要求，聲明稿指出，泰山公司遲遲不願召開董事會說明違規緣由及改善計畫，對審計委員會要求提出的資金監管，也持續拖延，不願正面回應。獨立董事基於職責，主動要求召開審計委員會。但公司於審計委員會開會2小時前，藉電子郵件指稱該次審計委員會違法召集，藉以迴避討論案。

聲明稿說明，泰山公司審計委員會組織規程明訂審委會的召集須於7日前通知獨立董事，3位獨立董事早已於112年1月9日親自碰面進行會前會、商定1月17日召開審委會，1月9日前3位獨立董事更已多次溝通會議可能狀況，如此頻繁的會前溝通、怎麼會有召集時間不足7日的謬論。泰山公司審計委員會組織規程更明白規定，如遇有緊急情事者，會議之召集不限於7日前通知。

聲明稿也提及，時至今日，離證交所首次發函泰山公司已超過1.5個月，泰山從未向董事會與審計委員會報告檢討結果與改善計畫。針對經營團隊以家族企業心態經營上市公司，無法接受任何不同意見，視董事會與審計委員會為虛設，視公司治理為空談，視股東權益之維護於無物，作為與心態皆難令獨立董事苟同。

為解決公司治理的困境，獨立董事決定盡速召集股東臨時會，由公司董事長及總經理依照證交所要求向股東說明，同時全面改選董事，以符合資本市場的核心價值，選出充分反應股權比例的董事會成員，達到維護股東權益的最終目的。

泰山晚間發出聲明，反駁獨董指控經營團隊不理會審計委員會監督、迴避改善內控缺失等公司治理問題，泰山指稱獨董與事實脫節的指控，恐因二位董事近日未專注內部狀況而有誤解。

泰山表示，股東在意的出售全家股權所得股款運用部分，內部研擬出的監管辦法草案，已於112年1月5日以電子郵件寄達公司董事（包含獨立董事）後，經部分董事提出修正建議，再於112年1月10日提出修正版本，並預計送交審計委員會提案。

泰山指出，泰山股東常會即將於今年6月召開，證交所對泰山的行政指導，正在改善中，改善計畫出爐後，才有可能經審計委員會、董事會通過後，再提報到股東會，向股東說明緣由及改善方式，並確認公司發展方向。（編輯：楊蘭軒）1120214

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