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投保中心提林郭文艷解任董事訴訟 二審仍判准

2022/1/19 13:08
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(中央社記者劉世怡台北19日電)投保中心針對大同公司109年間股東常會逕自認定部分股東無表決權,對前董事長林郭文艷提解任董事職務訴訟。一審判她任大同董事職務應予解任,今二審駁回她上訴。可上訴。

財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心民國109年7月初以林郭文艷執行董事職務有違反法令的重大事項,明顯有不適任董事的情形,對大同股份有限公司及林郭文艷提起解任董事職務訴訟。

一審台北地方法院審理後認為,大同公司股東鄭文逸等取得的股份資金來源是否為陸資,應待主管機關或法院認定。林郭文艷雖擔任股東會主席但不具調查能力也無認定權限,卻自行認定鄭文逸等股東取得股票中10%為陸資,而刪除此股東之表決權,應已違法。

一審指出,在沒有法令及章程限制情形下,林郭文艷即刪除表決權,導致大同公司自109年7月2日起列為全額交割股等、暫停融資融卷交易、不得自辦股務、經濟部准許欣同投資顧問有限公司及新大同投資顧問有限公司召集臨時股東會,確實降低大同公司商譽、影響大同公司交易市場、再次支出股東會成本費用等,造成大同公司莫大損害。

另外,林郭文艷丈夫林蔚山於107年2月1日請辭大同公司董事長職位,從這天起林郭文艷即接任實收資本總額達新台幣234億元的百年企業大同公司董事兼董事長,理應知悉公司治理精神、懂得尊重股東權利,更能做出正確合理判斷,但她逕自刪除表決權,再以律師出具予大同公司的法律意見書作為合理化自身不當行為屏障,藉此脫免責任,顯已不適再擔任董事主掌大同公司經營。

一審合議庭指出,台灣股東會狀況甚多,曾發生股東會現場停電等狀況,林郭文艷本次刪除股東表決權的行為再次凸顯台灣股東會亂象,若法院未依法將其解任,成為其他經營者模仿對象,其他公司經營者將有恃無恐繼續於股東會上設置不當障礙,不利於台灣公司治理的法制發展。

一審法院通盤考量後,認為林郭文艷繼續擔任大同公司董事,將使大同公司及股東受有重大損害,明顯不適再擔任董事。

另外,本件無企業併購法第27條之適用,而林郭文艷裁示認王光祥等5群組共同取得大同公司43.33%股份違反企併法第27條規定,而無法行使表決權、選舉權的執行業務行為,已違反公司法第179條第1項規定、大同公司章程、公司治理實務守則等非屬投保法第10條之1第1項所謂違反法令、章程。

一審認為,本件大同公司股東未經主管機關或法院認定屬違法陸資且並不適用無企業併購法,林郭文艷卻於股東會開始時即刪除53.33%股份的表決權,林郭文艷違反受託人義務、手段不符比例原則、違背公司治理精神,執行業務已違反公司法第179條第1項規定、大同公司章程第12條約定的重大事項。

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一審認定,投保中心依投保法第10條之1第1項第2款規定,訴請解任林郭文艷擔任大同公司的董事職務,為有理由,應予准許。

林郭文艷不服,提起上訴,二審由台灣高等法院審理,今天衡量林郭文艷行為時為董事兼董事長、可預見的能力、經濟上的利害性、交易市場的影響等等一切因素後,認定她明顯不適合再擔任大同公司董事;一審判決並無違誤,本件上訴無理由,因此駁回上訴。還可上訴。(編輯:李亨山)1110119

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