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立院三讀企業併購法修正 保障股東權益

2022/5/24 19:51
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(中央社記者范正祥台北24日電)立法院會今天三讀通過修正企業併購法部分條文,保障股東權益、增加併購的彈性與效率,以及促進友善併購新創公司環境。

近年各界對於增加併購彈性及保障股東權益迭有建議;又司法院大法官於2018年11月30日做出釋字第770號解釋,理由書指明企業併購法現行規定,未使股東及時獲取董事利害關係相關資訊等,及對於未贊同併購的股東保護不周等,應檢討修正。對此,行政院去年底提出企業併購法部分條文修正草案函請立法院審議。

台灣民眾黨立法院黨團,國民黨立委曾銘宗、楊瓊瓔、李貴敏,以及民進黨立委林楚茵、賴瑞隆等人,也有分別提出相關條文修正主張,草案併案審查。

立法院會今天完成企業併購法修法的三讀程序。修正第1條條文,明定「為利企業以併購進行組織調整,發揮企業經營效率,並兼顧股東權益之保障,特制定本法。」曾銘宗等人提案將保障股東權益等文字明文入法,以彰顯立法目的。

為保障股東權益,這次修法強化併購資訊揭露。三讀通過的條文增訂,公司應於股東會召集事由中,敘明董事利害關係的重要內容及贊成或反對併購決議的理由,其內容得置於證券主管機關或公司指定的網站,並應將其網址載明於通知。

修正通過的條文也增列,投票反對的異議股東股份有收買請求權,規範須有退場機制,以保障其股份財產權。也就是說,只要反對併購的股東沒有放棄表決權、而投下反對票,就可請公司按當時公平價格,收買其持有股份,保障退場機制。

放寬非對稱併購適用範圍也是修法重點之一,以加速併購程序。修正條文規範,為增加併購彈性及效率,公司併購時,如以淨值為計算基準,放寬併購公司所支付的對價總額未超過其淨值的20%,也適用非對稱式併購,僅須由董事會決議。

鑑於公司為強化競爭力、拓展市場,取得無形資產常為進行併購的重要因素,這次修正通過的條文也增訂,其取得具有可辨認性、可被公司控制、有未來經濟效益及金額能可靠衡量的無形資產,得按實際取得成本於一定年限內平均攤銷。

條文明定,無形資產的範圍以營業權、著作權、商標權、專利權、積體電路電路布局權、植物品種權、漁業權、礦業權、水權、營業秘密、電腦軟體及各種特許權為限;併購取得的無形資產可按法定享有年限或以10年做為攤銷的計算標準。

為促進友善併購新創公司環境,這次修法也增訂被併購新創公司個人股東取得的股份對價,依所得稅法規定計算的股利所得,得選擇全數延緩至取得次年度的第3年起,分3年平均課徵所得稅。例如111年度某合併案的消滅公司適用緩繳規定,其個人股東於當年度產生的股利所得,得平均計入114年度至116年度所得額課稅。(編輯:林興盟)1110524

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